【文/觀察者網(wǎng) 鄒煦晨 編輯/呂棟】

近日，上交所首單發(fā)行上市監(jiān)管資格類處罰公布。此前，上交所對(duì)保薦代表人多是監(jiān)管警示、監(jiān)管談話、通報(bào)批評(píng)等。而此次，上交所對(duì)兩個(gè)保薦代表人采取3個(gè)月內(nèi)不接受保薦代表人簽字的發(fā)行上市申請(qǐng)文件及信息披露文件的紀(jì)律處分。

處分書顯示，主板IPO企業(yè)星星冷鏈在更換保薦機(jī)構(gòu)后，原保薦機(jī)構(gòu)的7名員工仍在星星冷鏈處工作合計(jì)約205人天。并且新保薦機(jī)構(gòu)部分核查工作流于形式，盡職調(diào)查履職不到位。

紀(jì)律處分摘要，數(shù)據(jù)來(lái)源：上交所官網(wǎng)

事情要從2017年10月說(shuō)起，浙江星星冷鏈集成股份有限公司（下稱“星星冷鏈”）與平安證券簽訂輔導(dǎo)、保薦、承銷一攬子協(xié)議，約定由平安證券擔(dān)任星星冷鏈IPO的主承銷商暨保薦機(jī)構(gòu)。并且2020年3月，平安證券指定李婧暉為該項(xiàng)目負(fù)責(zé)人。

2022年3月底，平安證券收到深圳證監(jiān)局行政監(jiān)管措施事先告知書，擬被暫停保薦機(jī)構(gòu)資格3個(gè)月。星星冷鏈遂與平安證券終止上述一攬子協(xié)議，并與浙商證券簽署輔導(dǎo)協(xié)議、保薦協(xié)議，并指定李婧暉（自平安證券離職后入職浙商證券）、王一鳴為項(xiàng)目保薦代表人。

值得一提的是，盡管星星冷鏈遂與平安證券終止協(xié)議，但有關(guān)人員并沒有馬上離開。并且處分書顯示，平安證券與星星冷鏈終止相關(guān)協(xié)議后，仍在星星冷鏈現(xiàn)場(chǎng)繼續(xù)開展保薦人職責(zé)相關(guān)工作，本不具有正當(dāng)性與合理性，且平安證券在部分工作中的角色為主要參與人員，而非輔助參與人員。浙商證券明知相關(guān)情況卻不予制止糾正，反而同意并接受平安證券人員參與保薦相關(guān)工作。

根據(jù)項(xiàng)目會(huì)議紀(jì)要、分工表等材料顯示，浙商證券項(xiàng)目組進(jìn)場(chǎng)后，平安證券員工仍多次擔(dān)任項(xiàng)目協(xié)調(diào)會(huì)中介對(duì)接人，并作為主要分工參與人員參與招股說(shuō)明書撰寫、反饋問(wèn)題回答等工作。根據(jù)平安證券員工在星星冷鏈處的報(bào)銷記錄，在浙商證券項(xiàng)目組進(jìn)場(chǎng)后，平安證券的7名員工仍在星星冷鏈處工作合計(jì)約205人天。浙商證券承接星星冷鏈項(xiàng)目后，利用平安證券員工履行保薦職責(zé)，未能保證自身職責(zé)履行的獨(dú)立性。

2022年7月，星星冷鏈公布首份IPO申報(bào)稿。之后隨著全面注冊(cè)制的施行，其IPO轉(zhuǎn)由上交所受理。

需要指出的是，處分書顯示，根據(jù)申報(bào)文件，星星冷鏈提交本次首發(fā)上市申請(qǐng)的3年內(nèi)，不存在為首次公開發(fā)行股票聘請(qǐng)其他保薦機(jī)構(gòu)的情形。浙商證券在知悉星星冷鏈曾聘請(qǐng)平安證券作為前任保薦人的情況下，未督促星星冷鏈于相關(guān)申報(bào)文件中如實(shí)進(jìn)行說(shuō)明，導(dǎo)致相關(guān)說(shuō)明與事實(shí)明顯不符。

另外處分書顯示，有關(guān)部門現(xiàn)場(chǎng)督導(dǎo)發(fā)現(xiàn)，浙商證券在盡職調(diào)查等方面履職不到位。以資金流水核查為例：一是多項(xiàng)資金流水核查資料，如關(guān)聯(lián)法人、實(shí)際控制人及其配偶、關(guān)鍵人員等銀行流水，均為浙商證券盡職調(diào)查進(jìn)場(chǎng)前由其他中介機(jī)構(gòu)獲取，浙商證券相關(guān)核查工作流于形式。二是未對(duì)星星冷鏈實(shí)控人、家庭成員等關(guān)鍵人員大額資金往來(lái)予以充分核查，并獲取支持性證據(jù)資料。三是對(duì)星星冷鏈銀行流水等基礎(chǔ)核查資料的獲取過(guò)程未保持全程有效控制。

因此，上交所對(duì)保薦代表人李婧暉和王一鳴采取3個(gè)月內(nèi)不接受保薦代表人簽字的發(fā)行上市申請(qǐng)文件及信息披露文件的紀(jì)律處分。

處分摘要，數(shù)據(jù)來(lái)源：上交所官網(wǎng)

星星冷鏈在2023年11月終止主板IPO，其終止之前最新的申報(bào)稿為2023年3月披露，且未公布上交所問(wèn)詢函的回復(fù)。

星星冷鏈為冷鏈設(shè)備制造商，公司主要產(chǎn)品及服務(wù)可分為商用制冷設(shè)備、商廚制冷設(shè)備、家用制冷產(chǎn)品、冷庫(kù)工程建設(shè)服務(wù)及配套設(shè)備、醫(yī)用產(chǎn)品及其他。

申報(bào)稿顯示，根據(jù)產(chǎn)業(yè)在線統(tǒng)計(jì)的冷柜內(nèi)銷前十企業(yè)市場(chǎng)份額數(shù)據(jù)，星星冷鏈2021年位居第三。根據(jù)奧維云網(wǎng)統(tǒng)計(jì)，星星冷鏈2019年至2021年商用冷柜產(chǎn)品均為線上零售份額行業(yè)第一。

2019年至2021年以及2022年上半年（下稱“報(bào)告期”），星星冷鏈的營(yíng)業(yè)收入分別為49.91億元、53.13億元、57.51億元、26.72億元，歸母凈利潤(rùn)分別為3.42億元、1.72億元、1.74億元、1.37億元。星星冷鏈此次IPO擬募資15.42億元，發(fā)行不超過(guò)1.61億股，占發(fā)行后總股份的25%。以此計(jì)算，星星冷鏈達(dá)到目標(biāo)的估值為61.67 億元。

需要指出的是，因?yàn)樾切抢滏溛磁镀溉纹桨沧C券，部分申報(bào)文件不真實(shí)、不準(zhǔn)確、不完整。上交所對(duì)星星冷鏈及時(shí)任董事長(zhǎng)葉仙斌、時(shí)任總經(jīng)理?xiàng)钗?、時(shí)任董事會(huì)秘書鄭良勇予以通報(bào)批評(píng)。

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