文/王力 編輯/周遠方

在春節(jié)假期后的第一個交易周結束時，畢得醫(yī)藥（688073.SH）的股價在2月7日以49.12元/股收盤，微跌1.82%。而在復牌首日，畢得醫(yī)藥在2月5日，該股高開3.14%，開盤價達到50元/股，但隨后股價迅速跳水，盤中跌幅一度超過15%，最終在當日晚間收盤時下跌8.19%。

市場關注的焦點在于畢得醫(yī)藥之前公布的重大資產(chǎn)重組預案。根據(jù)該預案，公司計劃發(fā)行股份購買維梧（蘇州）健康產(chǎn)業(yè)投資基金（有限合伙）和Vivo Cypress X, Co. Limited持有的珠海維播投資有限公司部分股權，并募集配套資金以實現(xiàn)對目標公司Combi的控制。

緊接著在2月6日，畢得醫(yī)藥宣布計劃以5000萬元至1億元回購股份，回購價格不超過72.30元/股，用于股權激勵或員工持股計劃。這一消息在一定程度上提振了股價，使得2月6日晚間收盤時漲幅達到12.4%。然而，到了2月7日，股價再次出現(xiàn)下跌。

近年來，畢得醫(yī)藥的業(yè)績持續(xù)下滑，而收購目標Combi也面臨營收和凈利潤下降的問題，這引發(fā)了市場對于收購后業(yè)績整合困難的擔憂。此外，跨境收購可能帶來的文化、管理差異以及業(yè)務整合的難度，都可能影響協(xié)同效應的發(fā)揮，進一步增加企業(yè)業(yè)績下滑的風險。

公司之前IPO募投項目的延期和變更，以及對超募資金使用效率的質疑，也暴露了公司在戰(zhàn)略執(zhí)行和資金管理上的不確定性。此次收購Combi需要大量資金，如果融資不暢，可能會進一步增加公司的財務壓力。

畢得醫(yī)藥“三步走”收購Combi-Blocks：藍圖美好，挑戰(zhàn)重重

1月27日，畢得醫(yī)藥披露的收購美國Combi-Blocks公司的交易預案。公告來看，畢得醫(yī)藥此次采用的“三步走”策略，通過一系列復雜的資本運作來實現(xiàn)對Combi的控制。

截圖來自畢得醫(yī)藥公告

具體來看，畢得醫(yī)藥首先向其參股公司維播投資增資，維播投資是一家特殊目的公司，成立于2025年1月13日，注冊資本417萬美元。畢得醫(yī)藥出資204.33萬美元，占49%股份。隨后，三方股東按比例增資，畢得醫(yī)藥計劃增資1.03億美元，使維播投資注冊資本增至2.15億美元，為后續(xù)收購打下資金基礎并建立資本聯(lián)系。

此后，維播投資計劃收購Combi-Blocks, Inc.的全部股權，基礎成交價約2.15億美元，并設有調價機制。維播投資作為收購主體，旨在隔離收購風險，但畢得醫(yī)藥需通過控制維播投資間接管理Combi，增加管理復雜性。跨境收購還面臨法律、文化、市場等挑戰(zhàn)。

最后，畢得醫(yī)藥計劃發(fā)行股份購買維播投資的控制權，實現(xiàn)對Combi的間接控制，并募集配套資金。發(fā)行股份價格為34.02元/股，未設價格調整方案，可能影響股價。同時，計劃向不超過35名特定投資者發(fā)行不超過總股本30%的股份，增加股權結構不確定性。

從表面上看，畢得醫(yī)藥的“三步走”策略似乎考慮周全，既減輕了資金壓力，又分散了風險。然而，深入剖析其戰(zhàn)略意義，卻發(fā)現(xiàn)理想與現(xiàn)實之間存在巨大差距。

在業(yè)務協(xié)同性方面，畢得醫(yī)藥與Combi的產(chǎn)品線高度互補，但兩家公司來自不同國家，擁有不同的企業(yè)文化和管理模式，這使得內部管理整合面臨諸多挑戰(zhàn)，如質量控制標準的統(tǒng)一、供應鏈體系的協(xié)調以及研發(fā)團隊創(chuàng)新思路的融合。若這些問題處理不當，業(yè)務協(xié)同性可能僅停留在理論層面，甚至可能影響公司的整體發(fā)展。

在全球化布局方面，畢得醫(yī)藥通過Combi的渠道可以更快地進入歐美市場的核心區(qū)域，但海外市場的拓展充滿挑戰(zhàn)。全球經(jīng)濟形勢的不確定性增加，市場競爭愈發(fā)激烈，畢得醫(yī)藥可能會面臨當?shù)馗偁帉κ值膹娏Ψ磽?，同時不同國家和地區(qū)的醫(yī)藥監(jiān)管政策差異較大，政策風險也不容忽視。

迷霧中的棋局，風險分散還是緩兵之計？

在當前復雜的行業(yè)背景下，畢得醫(yī)藥選擇的“三步走”收購策略無疑是一盤引人矚目的棋局。

從財務層面剖析，此策略顯得頗為巧妙。一次性支付2.15億美元進行收購，無疑是不小的負擔重負。而畢得醫(yī)藥通過先增資維播投資，再由其完成收購，最后發(fā)行股份取得控制權，這一系列步驟使得公司能夠在不同階段合理調配資金，有效避免了短期內大規(guī)模資金流出對財務狀況的沖擊。

風險控制方面，畢得醫(yī)藥利用維播投資作為收購主體，架起一道“防火墻”，將收購過程中的風險進行了一定程度的隔離。倘若收購過程中暗藏礁石，如目標公司潛藏未披露的債務或法律糾紛，維播投資便能在一定程度上緩沖這些風險，確保畢得醫(yī)藥的核心業(yè)務不受波及。

然而，這看似完美的策略并非無懈可擊。分步實施可能導致交易周期拉長，期間市場環(huán)境、行業(yè)政策等風云變幻，增加了交易的不確定性。每一步操作都需耗費大量時間和精力，涉及復雜的法律、財務手續(xù)，這無疑增加了交易成本。若在某個環(huán)節(jié)出現(xiàn)紕漏，如發(fā)行股份購買資產(chǎn)遭遇監(jiān)管阻礙，或配套融資未能順利完成，整個收購計劃便可能陷入僵局，給畢得醫(yī)藥帶來不小的麻煩。

尤為值得關注的是，畢得醫(yī)藥在此次收購中的融資安排也引發(fā)了市場的廣泛爭議。公司以34.02元/股的發(fā)行價向交易對方購買股權，這一價格較復牌前市價大幅折價，無疑對現(xiàn)有股東的權益造成了影響。同時，公司計劃向不超過35名特定投資者募集配套資金，但標的資產(chǎn)的審計評估尚未完成，交易價格無法確定，這使得投資者難以準確評估投資的風險和收益。

值得關注的是，此次交易中維梧蘇州作為潛在關聯(lián)方的出現(xiàn)，使得交易構成了關聯(lián)交易。盡管畢得醫(yī)藥強調交易的合規(guī)性，并試圖消除投資者的疑慮，但關聯(lián)交易始終存在著潛在的利益沖突。若維梧蘇州在交易中利用其關聯(lián)方地位獲取不當利益，那么畢得醫(yī)藥的財務狀況和市場形象都可能遭受嚴重損害。

Q3凈利下滑四成，前行路上布滿荊棘

從業(yè)績表現(xiàn)來看，近年來，畢得醫(yī)藥的業(yè)績表現(xiàn)不容樂觀，呈現(xiàn)出持續(xù)下滑的態(tài)勢。

2023 年，公司扣非凈利潤同比下降 10.57%，到了 2024 年前三季度，這一降幅更是達到了 40.18% 。而此次收購的目標公司 Combi，在 2024 年同樣面臨營收和凈利潤的雙雙下滑，營收從 2023 年的 4996.31 萬美元降至 4659.15 萬美元，凈利潤也從 2204.18 萬美元減少至 2042.37 萬美元。在這樣的背景下，畢得醫(yī)藥收購 Combi 后，業(yè)績承壓的可能性大大增加。

數(shù)據(jù)來自畢得醫(yī)藥業(yè)績

值得一提的是，畢得醫(yī)藥此前 IPO 募投項目 “藥物分子砌塊區(qū)域中心” 原計劃于 2024 年 10 月完成，但實際已延期至 2026 年 10 月，延期時間長達兩年。不僅如此，該項目下屬的部分支出科目還進行了大范圍變更，設備購買費、軟件購置費用、推廣費用等原計劃合計投入 1.46 億元的科目，變更為藥物分子砌塊業(yè)務的原材料采購，變更用途幅度占整個分子砌塊項目募投金額的 43.31% 。

研發(fā)實驗室項目也將原來用于設備購買的支出科目變更為研發(fā)人員費用，變更用途幅度占實驗室項目募投金額的 49.49%。這些延期和變更情況，顯示出公司在戰(zhàn)略執(zhí)行上存在較大的不確定性，也讓投資者對公司的規(guī)劃和決策能力產(chǎn)生質疑。

此次收購 Combi 需要配套融資，這無疑會給公司帶來更大的資金壓力。收購 Combi 的基礎成交價約 2.15 億美元，這是一筆巨大的開支，公司需要通過發(fā)行股份和募集配套資金來解決資金問題。在市場環(huán)境不穩(wěn)定的情況下，募集配套資金并非易事。如果融資不暢，公司可能需要動用自有資金或者增加債務融資，這將對公司的資金流動性和財務狀況產(chǎn)生負面影響。

公司此前超募資金的使用效率也備受關注。畢得醫(yī)藥 IPO 時實際募得資金 14.28 億元，扣除各項費用后募資凈額為 13.09 億元，超額募資高達 8.75 億元。然而，公司多次使用閑置募資進行理財，如此來看，或許公司在如何有效使用超募資金方面存在困惑，也可能影響公司的長期發(fā)展。