（文/解紅娟 編輯/馬媛媛）金森新能源雖已成為夢(mèng)潔股份的第一大股東，但想全面掌權(quán)并不容易。

11月16日，夢(mèng)潔股份發(fā)布關(guān)于對(duì)深圳證券交易所關(guān)注函回復(fù)的公告，在回復(fù)“陳潔、羅庚寶與你公司在定期報(bào)告及公司經(jīng)營(yíng)運(yùn)作方面是否存在重大分歧”時(shí)表示，“陳潔、羅庚寶認(rèn)為其對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)模式、經(jīng)營(yíng)狀況難以做到全面、深入了解，其與公司管理層在公司經(jīng)營(yíng)運(yùn)作方面不存在分歧。但對(duì)于公司管理層不配合其了解公司的經(jīng)營(yíng)模式、經(jīng)營(yíng)狀況的做法，陳潔、羅庚寶認(rèn)為與公司管理層存在分歧?！?

換言之，由于公司管理層不配合，金森新能源方代表陳潔、羅庚寶根本無法了解夢(mèng)潔股份的經(jīng)營(yíng)模式、經(jīng)營(yíng)狀況，更何談存在分歧。

4份業(yè)績(jī)報(bào)均有投棄權(quán)票

夢(mèng)潔股份公司管理層與第一大股東的斗爭(zhēng)逐漸白熱化。

2022年年中，為償還兜底債務(wù)，姜天武將夢(mèng)潔股份第一大股東的位置讓位給長(zhǎng)沙金森新能源有限公司（以下簡(jiǎn)稱“金森新能源”），長(zhǎng)沙金森的實(shí)控人李國(guó)富也隨即成為夢(mèng)潔股份新的實(shí)際控制人。

金森新能源入股后，夢(mèng)潔股份的董事會(huì)成員迎來一系列變動(dòng)。

2023年2月，夢(mèng)潔股份的11個(gè)董事席位被劃分為2派，一派以法定代表人姜天武為代表，在保留其與李軍、萬平、秦拯4位原有董事的基礎(chǔ)上，將有親屬關(guān)系的易浩拉入了董事陣營(yíng)；另一派擁有6個(gè)席位，分別留給了金森新能源提名的李國(guó)富、劉彥茗、陳潔、羅庚寶、戴曉鳳、胡型。

董事團(tuán)隊(duì)組建約1個(gè)月，作為金森新能源全權(quán)代表的陳潔在《2022年年度報(bào)告及其摘要》審議會(huì)上投出了棄權(quán)票。

需要指出的是，金森新能源直接持有夢(mèng)潔股份77,000,000股公司股票，占總股本的10.22%，根據(jù)姜天武、李建偉、李菁與金森新能源簽訂的協(xié)議，姜天武放棄101,088,490股公司股份對(duì)應(yīng)的表決權(quán)，李建偉、李菁將其合計(jì)持有的72,625,910股公司股票對(duì)應(yīng)的表決權(quán)委托給金森新能源行使，金森新能源合計(jì)擁有公司表決權(quán)的股份數(shù)量為149,625,910股，占公司總股本的19.85%，為公司擁有表決權(quán)的第一大股東。

不出意外，此事很快便引起了深交所的注意，要求其說明對(duì)本次股東大會(huì)相關(guān)議案投棄權(quán)票的主要股東情況和投出棄權(quán)票的具體原因。

據(jù)夢(mèng)潔股份后續(xù)回復(fù)顯示，陳潔之所以投出棄權(quán)票，主要有4個(gè)原因。

第一，《2022年年度報(bào)告》的董事會(huì)審議程序有瑕疵，材料提供較晚，也未提前與董事進(jìn)行溝通，審核時(shí)間有限無法保證真實(shí)、準(zhǔn)確及完整性。

其次，未能明確回復(fù)董事提出的合理質(zhì)疑及詢問，金森新能源及其提名的董事無法掌握公司的經(jīng)營(yíng)及財(cái)務(wù)狀況；

另外同行業(yè)績(jī)穩(wěn)中向好，公司業(yè)績(jī)大幅虧損，虧損的原因、存在的問題，責(zé)任的歸屬，解決的方法及措施未給出合理解釋。公司計(jì)提專項(xiàng)損失理由的充分性未知。

最后，2022年年度報(bào)告中，經(jīng)營(yíng)情況披露信息前后不一致，夢(mèng)潔股份實(shí)施高端戰(zhàn)略，2022年年度報(bào)告顯示2022年銷售量較上年同期增加，銷售費(fèi)用增加，收入?yún)s下降，而經(jīng)營(yíng)性活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流增加。與上市公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃及傳遞的信息有差異，未能給出合理解釋。金森提名董事無法獲知詳細(xì)的經(jīng)營(yíng)狀況，原管理團(tuán)隊(duì)存在資金占用及變相利益輸送的可能。

值得注意的是，雖然夢(mèng)潔股份在公告中表示雙方均未提及股權(quán)之爭(zhēng)，但陳潔卻在反對(duì)原因中一直強(qiáng)調(diào)“金森新能源提名董事無法獲知詳細(xì)的經(jīng)營(yíng)狀況?！?

由于遲遲得不到合理解釋，加之2023年相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)均在2022年年度報(bào)告的基礎(chǔ)上編制，夢(mèng)潔股份隨后審議的業(yè)績(jī)報(bào)均受到金森新能源方的質(zhì)疑。

具體來看，《2023年第一季度報(bào)告》審議會(huì)上，陳潔1票棄權(quán)；《2023年半年度報(bào)告及其摘要》審議會(huì)上，陳潔、劉彥茗、羅庚寶3票棄權(quán)；《2023年第三季度報(bào)告》審議會(huì)上，陳潔、羅庚寶2票棄權(quán)。

實(shí)控人另有其人

有意思的是，一場(chǎng)“內(nèi)斗”，無意中還牽扯出金森新能源的真正實(shí)控人。

11月7日，夢(mèng)潔股份發(fā)布公告稱，金森新能源于近日收到中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)湖南監(jiān)管局出具的《關(guān)于對(duì)長(zhǎng)沙金森新能源有限公司采取出具警示函監(jiān)管措施決定的事先告知書》（以下簡(jiǎn)稱“《事先告知書》”）。

《事先告知書》顯示，2022年6月29日，金森新能源披露夢(mèng)潔股份詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書，稱李國(guó)富持有金森新能源42.623%股權(quán)，李國(guó)富與劉彥茗簽署了《一致行動(dòng)協(xié)議》，李國(guó)富實(shí)際可支配金森新能源75.4099%表決權(quán)，李國(guó)富為金森新能源控股股東和實(shí)際控制人。

但事實(shí)上，李國(guó)富與劉彥茗都只是為劉必安代持股份。

據(jù)悉，2022年，李國(guó)富與劉彥茗先后與劉必安簽署《代持股協(xié)議書》，寫明劉必安委托其持有金森新能源股權(quán)，委托持股比例分別為42.62%和32.78689%股權(quán)。另外，劉彥茗與劉必安還簽署了《法定代表人代持協(xié)議》，寫明劉必安系金森新能源實(shí)際法定代表人，劉必安委托劉彥茗作為掛名法定代表人。

除了代持協(xié)議，收購(gòu)夢(mèng)潔股份的真正資金也來自于劉必安。

據(jù)《事先告知書》顯示金森新能源收購(gòu)夢(mèng)潔股份3.85億元收購(gòu)資金中，3.35億元來自劉必安安排的相關(guān)方，李國(guó)富、劉彥茗未實(shí)際出資。

綜上，金森新能源在夢(mèng)潔股份詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書中關(guān)于控股股東和實(shí)際控制人的信息披露不真實(shí)，中國(guó)證監(jiān)會(huì)湖南監(jiān)管局?jǐn)M責(zé)令金森新能源改正，并對(duì)金森新能源采取出具警示函的監(jiān)管措施。在改正前，金森新能源對(duì)持有或者實(shí)際支配的夢(mèng)潔股份的股份不得行使表決權(quán)。

另外，因涉嫌信息披露違法違規(guī)，根據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》《中華人民共和國(guó)行政處罰法》等法律法規(guī)，中國(guó)證監(jiān)會(huì)決定對(duì)金森新能源、李國(guó)富以及劉必安立案。

值得注意的是，據(jù)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》報(bào)道，金森新能源的收購(gòu)資金可能來源于中戰(zhàn)華信集團(tuán)。今年8月，因其執(zhí)掌的中戰(zhàn)華信涉嫌非法集資案而被長(zhǎng)沙警方采取強(qiáng)制措施。

對(duì)此，夢(mèng)潔股份在公告中表示，目前的立案調(diào)查僅涉及公司擁有表決權(quán)的第一大股東及其相關(guān)人員，尚未對(duì)公司的正常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生重大影響。