（文/解紅娟 編輯/馬媛媛）從延遲公告被深交所問(wèn)詢(xún)，走到通報(bào)批評(píng)、立案調(diào)查，夢(mèng)潔家紡“兜底”協(xié)議的影響還在繼續(xù)。

11月24日，夢(mèng)潔家紡發(fā)布關(guān)于收到中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案告知書(shū)的公告，稱(chēng)因涉嫌信息披露違法違規(guī)，中國(guó)證監(jiān)會(huì)決定對(duì)公司及董事長(zhǎng)姜天武，副董事長(zhǎng)李菁，董事李建偉，董事會(huì)秘書(shū)李軍，股東張愛(ài)純立案調(diào)查。

夢(mèng)潔家紡稱(chēng)，在立案調(diào)查期間，公司及姜天武等相關(guān)當(dāng)事人將積極配合中國(guó)證監(jiān)會(huì)的調(diào)查工作。公司將持續(xù)關(guān)注上述事宜相關(guān)進(jìn)度，并按照有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定和要求，及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

受公告影響，夢(mèng)潔股份低開(kāi)9.68%，截至發(fā)稿報(bào)4.76元/股，跌幅4.03%，總市值35.91億元。

深交所曾通報(bào)有“違規(guī)”行為

有意思的是，深交所于10月11日下發(fā)的《關(guān)于對(duì)湖南夢(mèng)潔家紡股份有限公司及相關(guān)當(dāng)事人給予通報(bào)批評(píng)處分的決定》中就曾提到信息披露違法違規(guī)，主要涉及人員為姜天武，黃惠華，李云龍，李菁，李建偉、李軍、張愛(ài)純，與上述被立案調(diào)查人群高度重合。

深交所稱(chēng)，經(jīng)查明，夢(mèng)潔家紡及其一眾高管存在業(yè)績(jī)預(yù)告違規(guī)、控股股東及其他關(guān)聯(lián)方資金占用、違規(guī)對(duì)外提供財(cái)務(wù)資助等違規(guī)行為。

業(yè)績(jī)預(yù)告方面，按深交所規(guī)定，預(yù)計(jì)報(bào)告期內(nèi)出現(xiàn)凈利潤(rùn)為負(fù)、扭虧為盈、實(shí)現(xiàn)盈利且凈利潤(rùn)與上年同期相比上升或者下降50％以上（基數(shù)過(guò)小的除外）、期末凈資產(chǎn)為負(fù)、年度營(yíng)業(yè)收入低于1千萬(wàn)元等情況的，公司應(yīng)進(jìn)行業(yè)績(jī)預(yù)告。

業(yè)績(jī)預(yù)告時(shí)間也因報(bào)告期不同而存在差異，而年度業(yè)績(jī)的預(yù)告時(shí)間，為報(bào)告期次年的1月31日前。

據(jù)夢(mèng)潔家紡2022年4月30日發(fā)布的年報(bào)顯示，其2021年度經(jīng)審計(jì)的凈利潤(rùn)為-15591.67萬(wàn)元，因凈利潤(rùn)為負(fù)需要發(fā)布業(yè)績(jī)預(yù)告。

但問(wèn)題是，夢(mèng)潔股份直到2022年4月27日才發(fā)布《2021年度業(yè)績(jī)預(yù)告》，距規(guī)定時(shí)間晚了近4個(gè)月。

此外，夢(mèng)潔股份對(duì)外提供財(cái)務(wù)資助一事只字未提。據(jù)披露，2021年，大方睡眠通過(guò)往來(lái)款的方式向葉藝峰合計(jì)提供資金6602.73 萬(wàn)元，占公司2020年末經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 3.66%。而葉藝峰正是夢(mèng)潔股份控股子公司大方睡眠的法定代表人。

如果說(shuō)，未準(zhǔn)時(shí)公布業(yè)績(jī)預(yù)告和財(cái)務(wù)資助事項(xiàng)損害的是投資人的利益，那么，控股股東占用公司資金損害的則是夢(mèng)潔股份整個(gè)公司和投資人的利益。

公告顯示，2021年，夢(mèng)潔股份原控股股東、實(shí)際控制人姜天武及其一致行動(dòng)人李建偉、李菁、李軍、張愛(ài)純?cè)诟F盡一切融資籌資手段未果后，對(duì)夢(mèng)潔股份實(shí)施了非經(jīng)營(yíng)性資金占用行為，主要包括包括員工內(nèi)部借支、缺乏商業(yè)實(shí)質(zhì)的對(duì)外投資和預(yù)付供應(yīng)商貨款等，籌得資金用于償還共同債務(wù)和李菁的個(gè)人債務(wù)。

具體來(lái)看，2021年新增金額8820萬(wàn)元、收回800萬(wàn)元，截至2021年12月31日的資金占用余額為8020萬(wàn)元。2022年前三月，上述相關(guān)人士新增占用公司資金1800萬(wàn)元。

夢(mèng)潔股份稱(chēng)，在2022年4月25日前，姜天武及其一致行動(dòng)人已歸還上述全部資金的本金及利息。

值得注意的是，在2022年7月7日的披露公告中，夢(mèng)潔股份追加確認(rèn)2021年9月至2022年2月期間，姜天武及其一致行動(dòng)人合計(jì)占用公司資金2778萬(wàn)元。

為了償還2778萬(wàn)元，姜天武及相關(guān)人士擬通過(guò)受讓公司對(duì)外投資企業(yè)江陰鉆皇珠寶商貿(mào)有限公司股權(quán)的方式予以解決。截至7月22日，上述占用方已支付全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)已于2022年8月30日辦理完畢。

深交所表示，姜天武及其一致行動(dòng)人前述占用行為的日最高余額為1.26億元，占?jí)魸嵐煞?021年末經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的7.92%。

“抽屜協(xié)議”曝光

令人百思不得其解的是，創(chuàng)始人姜天武為何因區(qū)區(qū)1.26億元“折腰”。

故事要追溯至2017年8月。彼時(shí)，夢(mèng)潔股份收到了中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)出具的《關(guān)于核準(zhǔn)湖南夢(mèng)潔家紡股份有限公司非公開(kāi)發(fā)行股票的批復(fù)》，核準(zhǔn)公司非公開(kāi)發(fā)行不超過(guò)105454340股新股，有效期6個(gè)月。

但由于當(dāng)時(shí)資本市場(chǎng)加快去杠桿，導(dǎo)致流動(dòng)性快速收緊，加之大盤(pán)行情持續(xù)低迷下行，夢(mèng)潔股份想要發(fā)行股份募資非常困難。

為確保發(fā)行成功及保障公司下一階段的發(fā)展資金，夢(mèng)潔股份大股東于2017年12月與廈門(mén)信托及金元百利三方，以及與天津信托兩方分別簽署了《差額補(bǔ)足協(xié)議》，且一直沒(méi)有對(duì)外公布。

具體協(xié)議細(xì)節(jié)雖不得而知，已知的是，夢(mèng)潔股份新增發(fā)行價(jià)格為7.48元/股。完成定增還不到一年，夢(mèng)潔股份股價(jià)不斷下滑，若以2018年12月28日3.7元/股的收盤(pán)價(jià)進(jìn)行對(duì)比，股價(jià)已然腰斬，之后股價(jià)雖有漲有跌，但一直徘徊在4元/股上下。

這勢(shì)必會(huì)觸發(fā)此前約定的《差額補(bǔ)足協(xié)議》。據(jù)夢(mèng)潔股份表示，由于在2021年觸發(fā)了定增兜底協(xié)議約定的差額補(bǔ)足義務(wù)，姜天武、李建偉、李菁、李軍等股東形成了定增兜底債務(wù)3.6億元。

“債務(wù)形成后，姜天武等股東一直與債權(quán)方積極的溝通并償還相關(guān)債務(wù)，并進(jìn)行了股權(quán)質(zhì)押等增信措施以緩解壓力。”夢(mèng)潔股份表示，兜底債務(wù)觸發(fā)后，姜天武等股東等期間減持及分紅所獲資金全部用于償還兜底債務(wù)。

從時(shí)間上看，自2021年9月15日起至今，姜天武、李建偉、張愛(ài)純?nèi)饲昂鬁p持19次，合計(jì)減持43645692股，減持金額1.59億元，約占3.6億元兜底債務(wù)的44.17%。

夢(mèng)潔股份坦言，在此之前，姜天武、李建偉、張愛(ài)純等人也曾質(zhì)押過(guò)相應(yīng)比例的股權(quán)，因?yàn)椤笆墚?dāng)年減持額度限制，在減持及股票質(zhì)押等其他融資方式融資仍不足以清償兜底債務(wù)的情況下，大股東姜天武及李菁實(shí)施了前述非經(jīng)營(yíng)性資金占用行為?！?

三季度凈利潤(rùn)下降456.9%

創(chuàng)始人卷入立案風(fēng)波的同時(shí)，夢(mèng)潔股份的業(yè)績(jī)報(bào)告也越發(fā)難看。

公開(kāi)資料顯示，夢(mèng)潔股份是一家專(zhuān)注于家紡主業(yè)的現(xiàn)代化企業(yè)集團(tuán)，主要從事家紡產(chǎn)品的設(shè)計(jì)、制造、銷(xiāo)售以及提供高品質(zhì)的家居生活服務(wù)，擁有夢(mèng)潔、寐、夢(mèng)潔寶貝等品牌，產(chǎn)品包括10大類(lèi)2000多個(gè)品種的產(chǎn)品群。

數(shù)據(jù)顯示，2017年至2021年，夢(mèng)潔股份分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入19.34億元、23.08億元、26.04億元、22.2億元和24.63億元，對(duì)應(yīng)歸屬母公司股東的凈利潤(rùn)為0.51億元、0.84億元、0.85億元、0.45億元、-1.56億元，在2021年由盈轉(zhuǎn)虧。

進(jìn)入2022年，夢(mèng)潔股份步入營(yíng)收、利潤(rùn)雙雙下滑的局面。2022年中，夢(mèng)潔股份實(shí)現(xiàn)營(yíng)收9.54億元，同比下滑6.12%；歸屬母公司股東的凈利潤(rùn)-0.43億元，同比減少192.04%；扣非歸母凈利潤(rùn)為-0.46億元，同比減少207.79%。

從2022年三季度報(bào)告來(lái)看，夢(mèng)潔股份各項(xiàng)數(shù)據(jù)再度下降。數(shù)據(jù)顯示，2022年前三季度，夢(mèng)潔股營(yíng)收13.96億元，同比下滑8.76%；歸屬母公司股東的凈利潤(rùn)虧損擴(kuò)大至-0.98億元，同比下降456.9%。

和業(yè)績(jī)相比，不斷下滑的毛利率水平對(duì)夢(mèng)潔股份影響更重。

數(shù)據(jù)顯示，2017年至2021年，夢(mèng)潔股份銷(xiāo)售毛利率分別為44.18%、42.75%、41.12%、39.94%、37.75%，由“4字頭”下滑至“3字頭”。截至2022年中，毛利率進(jìn)一步下滑至36.86%，同比減少7.91個(gè)百分點(diǎn)。

且與同行業(yè)公司對(duì)比，夢(mèng)潔股份各項(xiàng)毛利率均處于低位。以直營(yíng)模式舉例，2021年底羅萊生活、富安娜、水星家紡毛利率分別為66.43%、65.28%和57.72%，夢(mèng)潔股份為45.56%，相比少了超10個(gè)百分點(diǎn)，存在顯著差異。

面對(duì)內(nèi)憂(yōu)外患，夢(mèng)潔股份要如何破局？